Le 10 mai 1940, les troupes allemandes envahissent le Luxembourg désarmé, violant sa neutralité pour la deuxième fois en moins de 25 ans. L'occupation militaire s'avérant apolitique, l'administration luxembourgeoise pense pouvoir trouver un arrangement avec les militaires.

Le gouvernement et la famille grand-ducale quittent le Luxembourg et s'installent derrière la ligne Maginot. Le gouvernement et la famille grand-ducale quittent le Luxembourg et s'installent derrière la ligne Maginot, à l'exception d'un ministre qui est rattrapé par les troupes allemandes et est forcé de rentrer. Ils espèrent que les troupes françaises repousseront les assaillants allemands.

Quelque 49 000 civils luxembourgeois sont évacués vers la France, et 46 000 vers le nord du Luxembourg. Le secrétaire général du gouvernement, Albert Wehrer, reste au Luxembourg et forme une "commission administrative". Cette commission reprend les tâches du gouvernement et est en contact permanent avec les forces allemandes.

Un petit groupe de nazis luxembourgeois fonde la "Volksdeutsche Bewegung", qui vise à rassembler tous ceux qui souhaitent l'annexion du Luxembourg à l'Allemagne sous le slogan "eim ins Reich" (retour au Reich).

Fin juillet, l'occupation militaire est remplacée par une administration civile sous le commandement du Gauleiter Gustav Simon, originaire du Gau voisin de Coblence-Trèves. C'est la première fois qu'une administration civile d'un pays occupé est confiée à un membre éminent du parti nazi. Son premier décret porte sur l'utilisation de la langue allemande : seul l'allemand doit être parlé et montré en public. Cette mesure choque la population et provoque les premiers signes d'opposition. Le Gauleiter Simon comprend rapidement qu'il ne peut pas compter sur les fonctionnaires luxembourgeois pour faire preuve d'un comportement loyal à l'égard de l'Allemagne nazie. Cependant, tous les fonctionnaires ne refusent pas la politique nazie, et certains font preuve d'un réel enthousiasme pour fournir des informations sur les Juifs, par exemple.

Simon continue jusqu'en octobre à introduire la législation allemande au Luxembourg, notamment les lois antijuives de Nurenberg, et à créer de nouvelles juridictions pour faire juger et emprisonner tous ceux qui ont un comportement "anti-allemand". La Gestapo installe son Einsatzkommando à la Villa Pauly. Voyant que la population refuse d'adhérer au Volksdeutsche Bewegung, il oblige les fonctionnaires à y adhérer sous peine d'être licenciés, tout en détruisant toutes les institutions qui constituaient des éléments de l'État indépendant en tant que partis politiques : Parlement, Conseil d'Etat, mais aussi les inscriptions en français ou les monuments et mémoriaux qui soulignaient l'attitude francophile de la population. La destruction du monument Gëlle Fra (Gold Lady) est une bonne illustration de ces politiques.